一、股權激勵的股份來源

一是老股東出讓公司股份。如果以實際股份對公司員工實施激勵，一般由老股東，通常是大股東向股權激勵對象出讓股份。根據支付對價的不同可以分為兩種情形：其一為股份出讓，出讓的價格一般以企業注冊資本或企業凈資產的賬面價值確定;其二為股份贈予，老股東向股權激勵對象無償轉讓一部分公司股份。

二是公司回購股份，公司再將回購的股份無償或低價轉讓給股權激勵對象。根據《公司法》，公司回購股份應當經股東大會決議，收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的百分之五;用于收購的資金應當從公司的稅后利潤中支出;所收購的股份應當在一年內轉讓給職工。

三是采取增資的方式，公司授予股權激勵對象以相對優惠的價格參與公司增資的權利。需要注意的是，在股權轉讓或增資過程中要處理好老股東的優先認購權問題。公司可以在股東會對股權激勵方案進行表決時約定其他股東對與股權激勵有關的股權轉讓與增資事項放棄優先購買權。

二、股權激勵的資金來源

在現金結算的情況下，公司需要根據現金流量情況合理安排股權激勵的范圍、標準，避免給公司的正常經營造成資金壓力。而在權益結算的情況下，除公司或老股東無償轉讓股份外，股權激勵對象也需要支付一定的資金來受讓該部分股權。根據資金來源方式的不同，可以分為以下幾種：

一是提取激勵基金。為了支持股權激勵制度的實施，公司可以建立相應基金專門用于股權激勵計劃。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金用于股權激勵。公積金既可以用于現金結算方式的股權激勵，也可以用于權益結算方式的股權激勵。

二是自有資金。在實施股權激勵計劃時，激勵對象是以自有資金購入對應的股份。由于員工的支付能力通常都不會很高，因此，需要采取一些變通的方法，比如，在股權轉讓中采取分期付款的方式，而在增資中則可以分期繳納出資或者由大股東提供擔保。

其三是儲蓄參與股票。儲蓄參與股票允許員工一年兩次以低于市場價的價格購買本公司的股票。實施過程中首先要求員工將每月基本工資的一定比例存放于公司為員工設立的儲蓄賬戶。一般公司規定的比例是稅前工資額的2%-10%，少數公司最高可達20%.

三、股權激勵的工具

股權激勵的工具包括權益結算工具和現金結算工具，其中，權益結算中的常用工具包括股票期權、限制性股票、業績股票、員工持股計劃等，這種激勵方式的優點是激勵對象可以獲得真實股權，公司不需要支付大筆現金，有時還能獲得現金流入;缺點是公司股本結構需要變動，原股東持股比例可能會稀釋。

現金結算中的常用工具包括股票增值權、虛擬股票計劃、業績單元、利潤分享計劃等，其優點是不影響公司股本結構，原有股東股權比例不會造成稀釋。缺點是公司需要以現金形式支付，現金支付壓力較大。而且，由于激勵對象不能獲得真正的股票，對員工的激勵作用有所影響。